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关联交易管理制度

编辑: 来源: 发布时间:2017-05-26 07:40:37 浏览次数: 【关闭】

1 目的与范围

为规范企业的关联交易行为,维护全体股东及企业利益,根据相关法律法规,制定本制度。

本制度适用于企业关联交易管理。


2 职责

2.1财务部负责企业关联交易的归口管理。

2.2董事会秘书处负责企业关联交易协议(合同)的审核,并协助董事会就关联交易事项进行决策。

2.3各业务部门负责相关关联交易协议(合同)签订与实行,及时向财务部报备新增的关联交易。


3 工作内容与要求

3.1 总则


3.1.1 根据《中华人民共和国企业法》(下简称《企业法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则(2008 年修订本)》(以下简称《上市规则》)、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》及 《企业章程》的规定,为保证威尼斯平台集团股份有限企业(以下简称“企业”)与关联方之间发生 的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保企业关联交易行为 不损害企业和全体股东的利益,特制订本办法。

3.1.2 企业的关联交易是指企业及所属控股子企业与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

3.1.3 企业在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时,应当遵循以下基本原则:

3.1.3.1尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。

3.1.3.2诚实、信用、等价、有偿的原则;

3.1.3.3公平、公正、公开的原则;

3.1.3.4关联股东或关联董事依法回避表决的原则;

3.1.3.5企业董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对企业有利,必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。


3.2 关联人、关联关系和关联交易的范围

3.2.1 企业的关联人包括关联法人和关联自然人。

3.2.2关联关系主要是指在财务和经营决策中,能对本企业直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联方与企业之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业关系。

3.2.3 具有以下情形之一的法人或者其他组织,为企业的关联法人:

3.2.3.1直接或间接地控制企业的法人或其他组织;

3.2.3.2由上述第3.2.3.1项直接或间接控制的除企业及所属控股子企业以外的法人或其他组织;

3.2.3.3本办法第3.2.5条所列的关联自然人直接或间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除企业及所属控股子企业以外的法人或其他组织;

3.2.3.4持有企业 5%以上股份的法人或其他组织;

3.2.3.5中国证监会、证券交易所或者企业根据实质重于形式原则认定的其他与企业有特殊关系,可能导致企业利益对其倾斜的法人或其他组织。

3.2.4企业与前条第3.2.3.2项所列法人受同一国有资产管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任企业的董事、监事或者高级管理人员的除外。

3.2.5 具有以下情形之一的自然人为企业的关联自然人:

3.2.5.1直接或间接持有企业 5%以上股份的自然人;

3.2.5.2企业的董事、监事和高级管理人员;

3.2.5.3本办法第3.2.3条第3.2.3.1项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员;

3.2.5.4本条第3.2.5.1项和第3.2.5.2项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

3.2.5.5中国证监会、证券交易所或者企业根据实质重于形式原则认定的其他与企业有特殊关系,可能导致企业利益对其倾斜的自然人。

3.2.6 具有以下情形之一的法人或者其他组织或者自然人,视同企业的关联人:

3.2.6.1根据与企业或者企业的关联人签署的协议或作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有本办法第3.2.3条或者第3.2.5条规定的情形之一;

3.2.6.2过去十二个月内,曾经具有本办法第3.2.3条或者第3.2.5条规定的情形之一。

3.2.7 企业董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人,应当将其与企业存在的关联关系按照企业相关制度规定及时告知企业,并由企业报证券交易所备案。

3.2.8 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项:

3.2.8.1购买或出售资产;

3.2.8.2对外投资(含委托理财、委托贷款等);

3.2.8.3提供财务资助;

3.2.8.4提供担保;

3.2.8.5租入或租出资产;

3.2.8.6委托或受托管理资产和业务;

3.2.8.7赠与或者受赠资产;

3.2.8.8债权、债务重组;

3.2.8.9签订许可使用协议;

3.2.8.10转让或受让研究与开发项目;

3.2.8.11购买原材料、燃料、动力;

3.2.8.12销售产品、商品;

3.2.8.13提供或接受劳务;

3.2.8.14委托或者受托销售;

3.2.8.15在关联人财务企业存贷款;

3.2.8.16与关联人共同投资;

3.2.8.17其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项;

3.2.8.18证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。


3.3 关联交易的审议程序和披露

3.3.1 企业董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事不足三人的,企业应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事:

3.3.1.1 为交易对方;

3.3.1.2 为交易对方的直接或间接控制人;

3.3.1.3 在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

3.3.1.4 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭 成员(具体范围参见第3.2.5.4项的规定);

3.3.1.5 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第3.2.5.4项的规定);

3.3.1.6 中国证监会、证券交易所或者企业根据实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

3.3.2 企业股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东:

3.3.2.1 为交易对方;

3.3.2.2 为交易对方的直接或间接控制人;

3.3.2.3 被交易对方直接或间接控制;

3.3.2.4 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制;

3.3.2.5 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其它协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

3.3.2.6 中国证监会或者证券交易所认定的可能造成企业利益对其倾斜的股东。

3.3.3企业关联交易的决策权限:

3.3.3.1企业与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(企业提供担保除外),应当按企业相关制度规定及时进行披露。

企业不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

3.3.3.2 企业与关联法人发生的交易金额在300 万元以上,且占企业最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(企业提供担保除外),应当按企业相关制度规定及时进行披露。

3.3.3.3 企业与关联人发生的交易(企业提供担保、受赠现金资产、单纯减免企业义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占企业最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当根据有关规定,聘请具有实行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的(符合《上市规则》规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外)出具审计或评估报告,并将该交易提交股东大会审议。

3.3.4 企业为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在企业董事会审议通过后按照企业相关制度规定及时进行披露,并提交股东大会审议。

企业为持股 5%以下的股东提供担保的,参照前款规定实行,有关股东应当在股东大会上回避表决。

3.3.5 企业与关联人共同出资设立企业,应当以企业的出资额作为交易金额,适用本办法第3.3.3、3.3.4条或者第3.3.5条的规定。

企业出资额达到本办法第3.3.5条规定标准,如果所有出资方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立企业的股权比例的,可以按企业相关制度规定的程序向证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

3.3.6 企业与关联人进行的交易,除按《上市规则》规定可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露的以外,企业应当按照中国证监会、证券交易所及企业相关制度的规定进行审议,提交相应的文件和资料,并进行公告。

3.3.7 企业进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在累计十二个月内累计计算,经累计计算的发生额达到本办法第3.3.3条、第3.3.4条或者第3.3.5条规定标准的,分别适用以上各条的规定。

已经按照本办法第3.3.3条、第3.3.4条或者第3.3.5条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

3.3.8 企业进行本办法第3.3.9条之外的其他关联交易时,应当按照以下标准,并按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用本办法第3.3.3条、第3.3.4条或者第3.3.5条的规定:

3.3.8.1 与同一关联人进行的交易;

3.3.8.2 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制的,或相互存在股权控制关系,以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本办法第3.3.3条、第3.3.4条或者第3.3.5条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

3.3.9企业与关联人进行本办法第3.2.8条第3.2.8.11项至第3.2.8.16项所列日常关联交易时,按照下述规定进行披露和履行相应审议程序:

3.3.9.1已经股东大会或者董事会审议通过且正在实行的日常关联交易协议,如果实行过程中主要条款未发生重大变化的,企业应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在实行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,企业应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额,并按照企业相关规章制度规定的标准和程序,提交董事会或股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议。

3.3.9.2首次发生的日常关联交易,关联人必须向企业提交工商登记资料或最近一期经年检的营业执照副本复印件交企业财务部门存档,企业应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议所涉及的总交易金额,并按照企业相关规章制度规定的标准和程序,提交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;该协议经审议通过并披露后,根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理。

3.3.9.3每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日常关联交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,企业可以在披露上一年度报告之前,按类别对企业当年度将要发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计结果,并按照企业相关规章制度规定的标准和程序,提交董事会或股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,企业应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。企业实际实行中国足球协会超级联赛出预计总金额的,应当根据超出量,并按照企业相关规章制度规定的标准和程序,重新提请董事会或股东大会审议并披露。

3.3.10 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,企业在按照前款规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

3.3.11 企业与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年根据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

3.3.12 企业与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易,企业可以按相关制度规定的程序向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

3.3.13 企业董事会秘书负责企业关联交易的披露事宜。

3.3.14 企业披露关联交易,应由董事会秘书负责向上海证券交易所提交以下文件:

3.3.14.1关联交易公告文稿;

3.3.14.2与交易有关的协议或者意向书;

3.3.14.3董事会决议、决议公告文稿;

3.3.14.4独立董事事前认可该交易的书面文件;

3.3.14.5交易涉及的有权机关的批文(如适用);

3.3.14.6证券服务机构出具的专业报告(如适用);

3.3.14.7独立董事的意见;

3.3.14.8上海证券交易所要求的其他文件。

3.3.15 企业披露的关联交易公告应当包括以下内容:

3.3.15.1交易概述及交易标的的基本情况;

3.3.15.2独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;

3.3.15.3董事会表决情况(如适用);

3.3.15.4交易各方的关联关系和关联人基本情况;

3.3.15.5交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项;若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因;交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向;

3.3.15.6交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格及结算方式,关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间和履行期限等;

3.3.15.7交易目的及交易对企业的影响,包括进行此次关联交易的真实意图和必要性,对企业本期和未来财务状况及经营成果的影响等;

3.3.15.8从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;

3.3.15.9中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

企业为关联人和持股5%以下股东提供担保的,还应当披露截止披露日企业及其控股子企业对外担保总额、企业对控股子企业提供担保的总额、上述金额分别占企业最近一期经审计净资产的比例。

3.3.16企业与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:

3.3.16.1一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、企业债券或企业债券、可转换企业债券或者其他衍生品种;

3.3.16.2一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、企业债券或企业债券、可转换企业债券或者其他衍生品种;

3.3.18.3一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

3.3.16.4上海证券交易所认定的其他交易。


3.4 附则

3.4.1 本办法经企业股东会批准后实施,股东大会授权企业董事会负责说明。

3.4.1.1 如此前企业制定的其他制度与本办法存在不一致,以本办法为准,否则,互为补充。

3.4.2 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《企业章程》修订本制度,报股东大会批准。


4 报告与记录


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